姚贾(王超 饰)将吕不韦要求以《吕氏春秋》治国的意思传达给了嬴政。楚王丧礼之日，李斯入楚拜访春申君，无意间在府内听到门客朱英与黄歇之间的对话，遂获悉权臣李园(谢宁 饰)不管兵事却豢养刺客为时已久，欲对黄歇不利。楚王丧礼之日，春申君在棘门遇刺身亡，原想刺杀李斯的刺客也被迫收手。李斯得知春申君死因与楚国贵族丑闻，与阳泉君(朱辉 饰)商议尽快返回秦国。嫪毐(叶相明 饰)所派刺客再次向李斯出手，奉秦王密令的李信(常荻 饰)赶到，救下李斯与阳泉君。嫪毐在公子虞等人撺掇下，安排亲信担任要职。嬴政拔剑威吓嫪毐，赵姬挺身相护，秦王政对赵姬的行为感到意外和疑惑，母子感情愈发疏离。咸阳局势波谲云诡，宗室不满咸阳乱局，接关内侯(茅菁 饰)入咸阳，准备整饬朝纲。王绾(赵正阳 饰)将嬴政与赵姬因嫪毐擅权而争吵之事说与吕不韦。芈华(佳琪 饰)为嬴政诞下子嗣，嬴政大喜，为其取名扶苏(于垚 饰)。嬴傒(周铁 饰)带嬴虞(任宇 饰)见关内侯，不料嬴虞出言不逊惹怒关内侯，关内侯要将嬴虞逐出宗室。嬴虞悲愤离开，转向李斯求助，李斯答应日后会让秦王帮嬴虞恢复宗籍。吕不韦为避免在秦王政加冠前刺激嫪毐作乱而尽力安抚各方。然而黄歇并未当真，朱英自知进言不被采用，唯恐祸患殃及，索性连夜出逃。起初李斯尚有疑虑，可当得知黄歇遇害，瞬间了然，立即派人寻来朱英，询问细由。春申君在棘门遇刺身亡，原想刺杀李斯的刺客也被迫收手。李斯得知春申君死因与楚国贵族丑闻，与阳泉君商议尽快返回秦国。嫪毐所派刺客再次向李斯出手，奉秦王密令的李信赶到，救下李斯与阳泉君。嫪毐在公子虞等人撺掇下，安排亲信担任要职。嬴政拔剑威吓嫪毐，赵姬挺身相护，秦王政对赵姬的行为感到意外和疑惑，母子感情愈发疏离。咸阳局势波谲云诡，宗室不满咸阳乱局，接关内侯入咸阳，准备整饬朝纲。王绾将嬴政与赵姬因嫪毐擅权而争吵之事说与吕不韦。芈华怀胎十月，终生长子，嬴政闻讯大喜，李斯连忙恭贺，言之大秦后继有人。嬴政为此子定名扶苏，寓意香草佳木，对其喜爱有加，更是寄托予无限期望。嬴傒带嬴虞见关内侯，不料嬴虞出言不逊惹怒关内侯，关内侯要将嬴虞逐出宗室。嬴虞悲愤离开，转向李斯求助，李斯答应日后会让秦王帮嬴虞恢复宗籍。吕不韦为避免在秦王政加冠前刺激嫪毐作乱而尽力安抚各方。咸阳附近县邑的秦人纷纷赶来参战守护咸阳。蕞城的箭已不像前几日那般频繁，太子丹等人觉得自己不出三日，定能拿下蕞城。王翦(尤勇 饰)向嬴政政献策解围，嬴政将自己的两万大军交由王翦，王翦连夜赶到将军前线，换下将军支援蕞城。第二日，蕞城弓箭已不足，众人只得肉搏血战，王翦与樊於期(郑楚一 饰)带军突围，誓死杀出一条血路。正当王翦等人快支持不住时，援军赶来支援王翦。与此同时，援军也也赶到蕞城围剿庞将军，救下了蕞城，这是五国最后一次合纵伐秦。晚上李斯依旧在偏殿外守着，嬴政在殿内想起了李斯的话。李斯和吕不韦的观点恰好相反。嬴政召见李斯，问李斯仇人送上门口该如何。李斯认为嬴政受的苦难比越王勾践更多，但是他有的也比越王更多。秦不需要惧怕任何人，嬴政也不需要忍耐。现在应该要做的就等候时机。等着赵国大乱，就可以轻易灭赵。嬴政思虑良久，并没有说话。冬儿(赵昕 饰)做了一些邯郸的饭菜给赵姬，冬儿告诉赵姬，欺负自己的人来秦国了。冬儿将赵太子与嬴政等人的仇恨告诉了赵姬，赵姬觉得嬴政无权不会为自己报仇，吕不韦又护着赵太子。那自己就为他报仇。赵太子入秦，一言不发。也不懂礼数。赵太子在朝堂上当众直呼嬴政的名字，赵姬也趁机将赵太子派去骊山修陵，让他服最苦的役。吕不韦本想为赵太子说话，但是被赵姬反驳了。吕不韦对赵姬讲了其中利害，赵姬意识到自己这样做不妥，赵姬问吕不韦为什么不提前告知，现在诏令已经下了，也不好驳回。吕不韦决定先让他在骊山服役，待日后再找回。