武十三(张铎 饰)凭借自己的剃头手艺在街头摆摊,赚了不少钱,听着堂会的开戏锣一响,扔下剃头摊就往堂会跑。汉奸崔队长开的堂会请来了一个草台班子,其实名为戏班,实际上也是打家劫舍的一伙人,但他们只是路过并不打算在这里动手,小师妹小试身手就盗走了保长的钱袋。这时的武十三,一边看戏一边竖起耳朵听伪军崔队长和保长几个人聊天,听到扬州那边儿抓了几个来自河北的八路,不由上了心。另一边的方碧怡(褚旭 饰)在集市上乱逛,无意中却捡到了一个空钱袋。方碧怡被崔队长和保长几个堵了个正着,偏说是她偷了钱袋,要把她抓走,幸亏武十三远远看见,枪声一响,武十三众人在大街上和伪军几个回合的火拼,活捉了崔队长。草台班子的班主暗暗见到这一切,吩咐几个徒弟赶紧收拾东西走人。武十三把崔队长带到跟前仔细一问,扬州被抓的八路不是别人,正是团长关震山(张光北 饰),心下大惊。崔队长却乘着众人无暇顾及,猛地用刀逼住了方碧怡,但还是被方碧怡使计脱身,关三元开枪打死了崔队长。此时的扬州狱中,关震山等几个八路正在接受严刑拷问。早野仍在四处打探武十三的下落,但在伪军据点得知了有一个神秘黑衣人,不由忧心仲仲。而这时的武十三和方碧怡几个已经赶着马车进了扬州城,崔队长死了对下一步行动影响很大,关团长他们关在哪里也不知道。武十三只好将计就计,在城里地方开了家剃头铺子。扬州的伪军队长听说手下的崔队长死了,心里有些慌乱,妹妹尤敏认为一定是八路干的。早野一路追到了崔队长的老家,打听清楚武十三的去向,认定武十三是去了扬州。而这里武十三的剃头铺还没开起来,却遭遇到了几个同行的混混上门勒索,齐三元(高昂 饰)和黑蛋(廉欢 饰)表面上认了怂,却将几个混混骗到后院一顿胖揍,混混的头目气急败坏掏出了枪,被正好赶来的武十三夺了去,武十三不想把事情闹大对营救关团长不利,赶紧劝住一众兄弟,把枪又还给了混混头目,和言悦色地说过几天一定去拜访,送走了混混头目。但他绝没想到的是,混混头目已经认出了他是谁。武十三带着黑蛋到扬州城唯一的一所日本监狱外侦察,几分钟下来把守卫的兵力和周围地形摸得一清二楚,让黑蛋大生佩服。到了晚上,乘夜色武十三要和黑蛋再去时,方碧怡偏要插一杠子,武十三只好拉上她一起到了监狱外,武十三仔细观察半天,终于发现了可乘之机。回去的路上,武十三两人恰好遭遇了鬼子欺负两个女学生,最后被人相帮才杀了鬼子得以脱身,仔细一看时,正是白天上门的那几个混混。武十三跟着混混头目到了一处民宅,让他安排人把女学生送回家,一转头进了里屋,惊讶地发现竟然摆着自己的灵位,混混头目叫小巴子(齐冰 饰),抱着自己就哭,说是当初如果不是他带着队伍打跑了鬼子,自己就会死在鬼子炮楼里,白天没敢认他。小巴子求武十三要加入八路,并说自己对扬州城熟悉,武十三也就答允下来。