王允虽然受到董卓(吕晓禾 饰)怒斥，却是满怀喜悦归府。因为貂蝉(陈好 饰)表现得比他预想的更为出色，这个美女所表演出的性情、眼泪、言辞，悲嗔，自尽……无一不是妙至毫巅，竟然闹得董卓与吕布(何润东 饰)两个顶天立地的枭雄乱情乱性、反目成仇！王允一路叹赏不已，他已经预感到胜利在望了。不料刚刚进书房，只听一人高声斥，“司徒暗设诡计令虎狼相拼。难道不怕引发灭门大祸吗？！”王允大惊，却见那人是故友陈宫(孙洪涛 饰)。原来，陈宫离开曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)后，一路巅沛流离，刚到长安，就听说董、吕都在争夺貂蝉，他便料定是王允在幕后主使所为。王允设酒相待，全盘托出自己的苦心。最后得意地说：董卓虽然恶贯满盈，却比老夫料想的更愚蠢。吕布虽助纣为虐，却比老夫料想的更单纯――他是性情中人，是个永远长不大的孩子！也就是从这一刻起，陈宫看出吕布勇绝天下，却缺少心计，此人如为智者所用，日后足可成大业。 对饮间，王允与陈宫也设计好了下一步的除贼计划……突然，吕布恐惧奔入，说“凤仪亭之事，太师绝不会宽恕”，乞求王允相救。王允笑：吕布啊吕布，你都不知道自己有多大的本事！你不应该怕董太师。相反，董太师应该害怕你！陈宫叹：世人说“人中吕布马中赤免”，再加上你那杆方天画戟，将军无惧于天下。王允再道：董卓淫我女，夺将军妻，行禽兽之事！我已老迈，不足为道，但将军是天下英雄，岂能受此巨辱？陈宫再道：董卓伤天害理，祸乱朝廷，是四百年未见之巨奸……两人你一言我一语，激起吕布万丈雄心，叫道：我早就想杀此老贼，只是怕世人说我没有父子之情。王允微笑：他姓董，将军姓吕。他掷戟杀你的时候，岂有父子之情？吕布当场指天发誓，要为天下人除掉老贼！ 当天晚上，董卓又召吕布，再次温言厚赏，并许以大将军之位。吕布则早得到王允布置，他深深叩谢董卓厚恩，父子俩尽释前嫌。 数日后，一位近臣向董卓报告喜讯：汉帝自知孱弱，决定禅位于太师，恭请董卓加尊九五，改朝称帝……董卓一直期待着这天，他最担心的是百官态度，急问道“王司徒等是何意啊？”话间未落，王允已率一干老臣入内，向董卓“劝进”。王允竟然把汉帝的退位诏书、以及新朝的国名年号等等全部拟好了高声念颂给董卓，。董卓大喜过望，尊王允为开国功臣！ 董卓入内，得意地告诉貂蝉“七天之后，你就是蝉贵妃了！” 七天后，吉日吉时，董卓盛装入宫，前往长乐宫。吕布亲率甲士护行百官群集。 长乐宫前，百官群集。王允忽然从怀中掏出诏书，高声：奉旨诛贼！不等董卓反应，吕布的长戟已将他穿胸而过，董卓丧命……百官及所有将士均激动欢呼“万岁！” 长乐宫中，王允率百官朝拜献帝。这时的君臣们，竟然且哭且笑，喜极而泣。他们都深信：国贼已除，大汉将兴！……王允被献帝推为首功，晋太师位。吕布则被封为温侯，奋威将军，仪同三司。（与司空司马司徒相同）献帝甚至把董卓的眉坞赏给了吕布，让他与貂蝉成亲。 眉坞中，红烛高照，吕布与貂蝉痛诉衷肠，第一次共渡良宵。入夜，貂蝉向吕布道出全部过程。吕布这才明白，王允与貂蝉所做的一切，都是为了除贼！但貂蝉最终告诉吕布：现在，她已经深深地爱上了他…… 已经逃往陕西的董卓部将李榷郭汜，早成惊弓之鸟，他们畏惧王允之威、吕布之勇，不敢与朝廷相抗。于是决定上表乞降。 长乐宫，志得意满的王允取代了董卓，开始操控朝中一切大事……李、郭的降表递来，他竟然不屑地拒绝。说“天下任何罪人都可赦，唯独不赦李郭二贼！”陈宫劝王允，不要把穷寇逼上绝路，以免激化。王允却拒谏，他相信有义子吕布相助，李、郭不过是待死鼠辈！王允命令吕布率领精兵强将，将李郭剿灭。吕布慨然领命。